Un viaggio in giro nel tempo e nei continenti tra i più antichi e colorati carnevali della storia, dalla loro origine ai giorni nostri. Il protagonista? Paolo, un bambino costretto dalla Dea Minerva e dal suo divertente aiutante Pulcinella a sconfiggere il malvagio Bauta! Colui che nel medioevo aveva negato al popolo il carnevale ed il suo divertimento. Tra musica, danza, maschere e duelli il carnevale in tutto il suo splendore!