Due bambini, avventurandosi in una soffitta, trovano una vecchio baule: all’interno c’è un teatrino con accanto marionette, maschere e costumi del nonno trisavolo che pare essere stato un grande attore. Magicamente, il teatrino si apre ed ecco che sulla scena prendono vita le più amate maschere tradizionali: Arlecchino, Colombina e molti altri che tra danze, filastrocche e colori coinvolgeranno i bambini nel fantastico gioco del Carnevale.